合规热潮在法大：中国政法大学企业合规大讲堂中期纪实

企业合规改革滥觞于最高人民检察院部署推进的刑事司法改革试点，并迅速发展成为全国企业家、行政监管人员、司法工作人员和高校师生关注的热点话题。

2023年7月19日，《中共中央国务院关于促进民营经济发展壮大的意见》要求“深化涉案企业合规改革，推动民营企业合规守法经营”，使该项改革迎来历史性战略机遇期，成为中央指导下横贯民事、行政、刑事全法域的全国性全面改革活动。

中国政法大学企业合规检察研究基地、刑事司法学院于2023年秋季学期共同主办中国政法大学企业合规大讲堂，邀请对企业合规改革具有丰富研究成果和实践经验的一线改革家和法学家来到法大学院路校区开讲，并安排精彩的主持、与谈和问答环节。

本学期讲座共分为八讲，迄今已经开展四讲，可谓期期精彩、场场爆满，在法大掀起企业合规改革学习热潮。

01高景峰

“中国式”涉案企业合规改革的探索与深化

企业合规改革如何向纵深推进？最高人民检察院法律政策研究室的一级高级检察官、全国检察业务专家高景峰主任以“‘中国式’涉案企业合规改革的探索与深化”为题，从参与涉案企业合规高层建设的切身实践出发，解释了涉案企业合规与企业合规、刑事合规的关系，为在座师生深刻阐释了涉案企业合规改革的政治底色、时代特色与检察本色。

高景峰主任详细讲授了因2023年7月19日《中共中央 国务院关于促进民营经济发展壮大的意见》这一文件部署而产生的涉案合规企业改革“三大转变”：一是由检察机关推动到党中央、国务院部署，二是由刑事诉讼的检察环节到覆盖刑事诉讼的全流程，三是由检察行政机关等各自独立改革到形成一种改革的合力；阐明了涉案企业合规所应注意的“四个结合”：一是合规要与责任相结合，二是处罚要与激励相结合，三是行政合规要与刑事合规相结合，四是实体要与程序相结合；还指出了“中国式”涉案企业合规改革基本框架的“五个要领”：一是坚持党的领导，服务党和国家大局，二是“检察主导，各方参与，客观中立，强化监督”的第三方监督评估机制已经形成，三是探索具有中国特色涉案企业与直接责任人员刑事责任处理模式，四是一系列配套制度已经形成或者正在形成，五是检察机关与行政主管机关、行政执法机关同向发力，同频共振。

高景峰主任另外总结了当下涉案企业合规整改嵌入刑事诉讼全流程的撤回起诉模式、检察机关申请延期审理模式、审判机关主动申请延期审判模式、中止审理模式及延长审理期限模式等五种模式，就当下涉案企业合规不起诉的绝对不诉、相对不诉、附条件不诉、酌定不诉以及刑诉法182条特殊不诉等五种情形作出了点评，并在涉案企业合规标准不足等改革深层领域问题展开了深入讲解，就提升合规办案质效，完善和落实好第三方监督评估机制，以及推动涉案企业合规立法等方面提出了具体工作建议。

中国政法大学刑事司法学院副院长王志远教授做简短总结。他指出高景峰主任讲课主题内容深刻，对教学科研及实务工作有极大启发，并交由参会老师与谈。

中国政法大学刑事司法学院犯罪学研究所副所长印波教授认为，高景峰主任的讲授深刻阐释了何为“中国式”涉案企业合规，对以往诸多刑事合规与企业合规混用，涉案企业合规改革的实务模式以及未来图景等基本问题进行了拓清。

中国政法大学刑事司法学院网络法学研究所所长李怀胜副教授认为涉案企业合规改革是蕴含大格局大智慧的改革，并化用刘慈欣名言提出“给岁月以合规，而不是给合规以岁月”的感想。

中国政法大学刑事司法学院谢澍副教授认为，高景峰主任的讲授极具启发性，涉案企业合规研究需要提高站位，拓宽视野，并具备领域法学的视野与探索社科法学的方法。

中国政法大学刑事司法学院副院长肖承海副教授指出，涉案企业合规改革高层实务人员亲临授课对刑事司法学院教学具有重要意义。

02李奋飞

合规整改的全流程适用问题

如何解决合规整改难题？兼任最高人民检察院企业合规检察研究基地主任、中国刑事诉讼法学研究会常务理事等职,曾挂任最高人民检察院第五检察厅副厅长的中国人民大学法学院李奋飞教授以“合规整改的全流程适用问题”为题带来讲授。

讲座伊始，李奋飞教授首先对最高人民检察院部署推动的涉案企业合规改革进行了回顾与展望，重点讲授了改革的基本动因、取得的成以及引发的若干理论争议，并以“罪责自负理论”“公共利益衡量理论”“法益修复理论”“企业犯罪有效预防理论”等对改革的正当性进行了重点论证。

李奋飞教授指出，作为我国刑事司法领域引入合规的初步尝试，此项改革已取得了阶段性成效。但合规整改作为涉罪企业被从宽处理的事由，之前主要适用于审查起诉环节，这既不利于激励企业配合侦查，也不利于推动企业尽早开展合规准备，还影响了合规从宽司法决策的权威性。不过，随着涉案企业合规改革的深入推进，合规整改开始更多地纳入刑事审判阶段，并呈现出“检察主导”模式、“法院主导”模式、“检法协同”模式三种程序模式并存的格局。

在李奋飞教授看来，以合规轻缓量刑建议为支撑的“检察主导”模式，主要存在合规激励落实上的不确定性问题。“法院主导”模式作为合规整改纳入刑事审判的一种必要例外，也存在合规考察条件不清、合规监管方式不明、合规激励不足的局限性。一些地方法院、检察院探索出的“检法协同”模式，既提升了企业合规从宽的权威性，也解决了企业合规激励落实上的不确定性问题，同时有助于实现合规整改的实质化，有望成为企业合规纳入刑事审判的常态模式，但也需要重点解决好合规考察程序启动、合规监管和验收、企业合规从宽处理中检法机关的角色作用等问题。

李奋飞教授建议，未来需要统筹推动公、检、法、司等多机关全面配合协作，也需要在区分企业合规责任与“企业家”行为责任的基础上，通过立法修改建立公、检、法、司等多机关共同激励企业合规的制度体系，使“合规整改”逐步成为贯穿刑事诉讼全流程的法定从宽事由，以保障每一个经过刑事司法流程的企业都能由内而外地“改过自新”，全面去除治理结构中的犯罪诱因，实现再犯预防的积极效果。

中国政法大学刑事司法学院副院长肖承海副教授做简短总结。他指出李奋飞教授讲课主题干货满满，有极强的理论性与实践性，为统筹推进公检法合规整改全面配合协作提供了理论指导，并交由参会老师点评和与谈。

中国政法大学教务处处长汪海燕教授表示，李奋飞教授的发言理顺了涉案企业合规整改与认罪认罚从宽的制度脉络。应在拓宽学科视野的基础上，明晰合规整改目的是出罪。合规整改也深化了检察权与审判权在刑事诉讼不同阶段如何处理的理论研讨。当前的涉案企业合规改革也需要防范权力的寻租与合规从宽的滥用，确保罪刑法定等基本原则得以严格适用。

中国政法大学刑事司法犯罪学研究所副所长印波教授认为，李奋飞教授通过概念化、模式化且不局限于教义学的研究方法论，对企业合规进行了简约与深刻并重的研究。本次讲授主题中的“全流程”富有生态化的考虑，拓宽了法律人的研究视野，为涉案企业合规基础理论研究提供了多学科的思维借鉴。

中国政法大学刑事司法谢澍副教授认为，李奋飞教授采经验研究的研究路径，在实地调研等实践经验的基础上开展模式化研究，对企业合规理论研究具有指导意义。

03刘超

企业合规与涉外争端预防

企业合规如何在涉外商事领域发挥作用？曾任外经贸部 (现商务部) 公平贸易局、贸易救济调查局三等商务秘书、副处长、一等商务秘书，原中国贸促会法律事务部部长、国际商事争端预防与解决组织创始秘书长刘超教授以“企业合规与涉外争端预防”为题，他从多方面为大家讲授了企业合规与涉外争端预防的重要性和复杂性。

刘超教授从争端预防与争端解决的语源出发，为大家介绍了判决、仲裁、调解等争端解决手段与仲裁机构、世界贸易组织（WTO）、国际商事法庭、“一带一路”国际商事争端解决中心等争端解决机构。

刘超教授以“阿尔斯通事件”与“孟晚舟事件”做比较，明确涉外商事争端本质是国家力量的博弈，指出未来涉外商事争端应由商事争端预防与商事争端解决上升到商事争端治理，且注重供应链合规等新型合规领域。

最后，刘超教授号召法大师生贡献青年力量，使中国法治力量在国际社会上得到彰显，发挥效果。

中国政法大学刑事司法学院犯罪学研究所副所长印波教授做简短总结。他指出刘超教授讲课立足涉外实务，为涉外商事争端合规及法治解决提供了极强的理论指导，并交由参会的各位海归青年学者师点评和与谈。

北京师范大学法学院郭晔副教授认为，涉外争端治理与司法机关所倡导的源头性治理存在相通之处，并提出涉外争端治理应从法理治理走向规则治理。

中国政法大学刑事司法学院刑法学研究所副所长耿佳宁副教授认为，合规作为风险的提前预防与处理，各专项合规领域的差别之一在于激励逻辑不同，且合规不是纯粹的法律问题，需要基于国别之差来考量。

中国政法大学刑事司法学院郭旨龙副教授指出，刘超教授针对中小型企业合规建立合规普惠平台的对策给人深启，有助于将企业所追求的利益纳入企业社会责任建设，从根本上形成合规文化。

04陈瑞华

企业合规改革与法学理论创新

企业合规改革研究带来哪些法学理论创新？兼任中国法学会常务理事，中国刑事诉讼法学研究会副会长，中国检察学会副会长的北京大学法学院学术委员会主任陈瑞华教授以“企业合规改革与法学理论创新”为题带来专题讲座。

陈瑞华教授开门见山地指出：当前合规人才需求旺盛，但合规人才供给相对不足。因此对合规理论的研究与学习正当其时。他以比较的视角对美国、德国、英国、法国、意大利、西班牙等国家的合规制度演进历程作介绍，并对当前部分域外合规理论研究进行纠偏。

陈瑞华教授以合规创新理论为支撑，就合规与公司治理、行政监管、刑事出罪以及对刑事诉讼法理论挑战等层面的关系展开深入讲授。

在公司治理领域，陈瑞华教授指出企业合规具有三大特征，一是合规概念源于公司治理，但自主性合规建构基本失败，与合规相关的经济监察权已成为企业除传统所有权、经营权这两大权力之外的“第三权”；二是有效合规是能有效预防违法犯罪活动的防控体系，必须引入外部司法监管与司法强制，否则便是无效的，流于形式的；三是合规风险防控理论是企业合规理论兴起的动因。合规风险作为继决策风险、经营风险、财务风险之后的公司第四大战略风险，防控合规风险有助于防止企业被处罚，避免资格剥夺，防范战略风险。

在行政监管领域，陈瑞华教授以浙江宁波市推行的企业首违合规免罚制为例，以资格剥夺理论、预防性监管理论等理论系统讲述了政府通过合规指导、合规强制以及合规激励等三种合规监管方式的实务与效果。

在刑事出罪领域，陈瑞华教授以“雀巢合规案”“油漆桶合规案”等案为例，以合规责任切割理论、组织性罪过消除理论、社会公共利益考量理论等理论系统论述了事先合规出罪与事后合规出罪的正当性。

在刑事诉讼领域，陈瑞华教授以刑事诉讼程序矫正理论、有效合规理论等理论为基础，对当前涉案企业合规改革领域“全流程合规”、合规附条件不起诉制度、有效合规评估等实务发展作理论反思。

最后，陈瑞华教授向在座师生提出了五个可供研究的企业合规理论问题，包括轻微单位犯罪案件双重不起诉会不会导致放纵，重大单位犯罪案件分案处理有何正当理由，单位犯罪人员适用企业合规是否有正当理由，对单位做合规却放过责任人有无正当理由，合规整改适用于小微企业有无正当理由等。

中国政法大学刑事司法副院长郭志媛教授做简短总结。她指出陈瑞华教授讲课立足合规实务，为涉案企业合规改革推进提供了极强的理论指导，并交由参会的教授学者与实务人员点评和与谈。

中国政法大学诉讼法学研究院院长熊秋红教授认为，陈瑞华教授对合规理论研究所采的跨学科综合性研究是法学研究趋势之一，在各部门法领域都大有可为。要认识到中国市场经济本质上是法治经济，企业合规不仅是公司治理问题，还是法律问题。在研究企业合规理论时，不仅要关注经济学理论，还应正确理清合规所合“规范”中硬法与软法的关系，不能过多限制企业。

北京周泰律师事务所王兆峰主任认为，陈瑞华教授对涉案企业合规改革的缘由阐明及问题解决提供了详尽的理论支撑。并就司法机关推动合规的动力来源、合规审查潜在的权力滥用隐忧与监督机制设想、事前合规与事后合规正当性、涉案企业合规中认罪认罚从宽制度如何适用、第三方组织人员遴选等方面发表了自己的见解。